（接前）刑天队伍和轩辕车队激烈混战，各有死伤。
嫘祖见一个倒在地上的刑天士兵手握大刀，便一跃翻身下马，快速捡刀在手。正在此时，一个刑天士兵举起大刀朝嫘祖凶狠砍来。说时迟那时快，女节看见，跃马上前，一剑刺向那士兵胸部。士兵立时倒地。女节道：“姐，快上马！”嫘祖一跃，翻身上马。
后队。激战犹酣。
双方士兵你来我往，拼杀激烈。
独川和常先迎战刑天。你来我往，打斗激烈。
独川：“常将军，这里我对付，你到前面保护盟主和王妃！”
常先：“好！”抽身前进。
刑天：“弟兄们，冲，轩辕和嫘祖在前面！”说着，一挥手，撇下独川，猛冲向前。
轩辕、水山、女节、嫘祖和刑天士兵大战。
水山：“盟主，你和两位王妃快跑。这里我来对付。”
轩辕：“不行。他们人多势众，你不是对手！女节，你保护嫘祖快跑！”
女节：“不行！国师给我的任务是保护你的安全！”
轩辕：“我没问题！嫘祖没武力，你保护她和马车里的男女老幼！”
常先飞马冲向前来。
常先跃马挥枪。一杆长枪接连刺杀几名刑天士兵。余众见势不好，纷纷后退。
刑天赶来，大声喝道：“前面骑枣红马者就是轩辕！那个舞刀最漂亮的女人就是嫘祖！如果不能活捉，
就杀！”边呼喊边挥刀向轩辕砍去。
常先见状，跃马挡住刑天，大声道：“盟主，你和大王妃快走！”
刑天呼喊：“围住轩辕和嫘祖！”
众多士兵一起蜂拥上前，把轩辕和嫘祖团团围住。
好一场激战。
激战间，水山被刑天一刀砍于马下。
金虎率领骑兵队伍，飞奔而至。大喝一声：“哪里来的狂徒？看枪！”一枪刺死一个刑天士兵。随即大声道：“常将军，你保护盟主和王妃快跑！”
刑天：“不要放了轩辕和嫘祖！”直攻轩辕。
轩辕和刑天激战。
姬水众将士与刑天士兵激战。
嫘祖：“常先、女节，你俩保护盟主快跑！”
女节：“姐，我们一起走！”
刑天：“不要放走轩辕和嫘祖！”
众士兵和刑天一起，团团围住轩辕和嫘祖。
激战间，刑天一刀，砍向轩辕。轩辕正在迎战刑天士兵，来不及迎战。眼看轩辕就要中刀，嫘祖迎马上前，挥刀相迎。她岂是刑天对手，被刑天一刀砍中胸部。顿时血如泉涌。
众人一看，一起上前围攻刑天。
嫘祖翻身落马。
女节翻身下马，扶起嫘祖，呼喊：“姐，大王妃！大王妃！”
嫘祖用手捂着胸口，对女节道：“妹，别管我，保护盟主要紧。快，去骑上盟主的马，冲出去！”
女节：“姐，我不能丢下你不管！坚持一会，快随我走！”说着扶起嫘祖，快步向轩辕走去。
轩辕看见，跃马上前。
刑天挥刀冲来。
常先冲上来，挡住刑天，大声道：“都听我的命令：金虎，保护盟主和两位王妃快跑！其余将士，和我一起迎战刑天！”
众人应声：“听大将军指挥！”众人奋勇向前。
轩辕上前，拉住女节的手：“上马！”
女节一手抱住嫘祖，顺势飞身上马。
轩辕在前，女节在后，抱紧嫘祖。轩辕一抖缰绳，枣红马冲出包围，飞驰而去。
（字幕）西陵境内。
大队人马前，地上躺着水山。鲜血满身，表情平静。
秋菊蹲在水山面前，拿起他的一只手，贴在自己脸上。
轩辕、独川、岐伯、岐娘、金虎、黑豹、黄狗、常先等人围在水山前低头默哀。
轩辕低声道：“水山大将军，你为轩辕献出了自己宝贵的的生命，轩辕记住你，姬水联盟全体族民记住你。”随后深深躬身致礼。致礼毕，轩辕问秋菊：“秋菊姑娘，水山已捐躯，如何安葬，不知秋菊有何打算？”
秋菊缓缓起身，道：“当然送回蚕陵。”
轩辕：“既如此，你可随丈夫回蚕陵。”
秋菊：“秋菊有使命在身，岂能因私废公。秋菊拜托独川族长代秋菊运回水山，代为安葬。”说罢，在独川面前深深躬身致礼。
独川：“秋菊既然决定随盟主到有熊完成使命。独川甚为感动。水山安葬，乃蚕陵大事。独川一定按照蚕陵最隆重的葬礼安葬水山。”
秋菊深深躬身致礼：“秋菊感谢了。”
西陵路上。轩辕队伍逶迤前行。
一辆马车。车棚里，嫘祖躺在女节怀里，奄奄一息。
女节：“姐，姐，好些么？”
嫘祖无力地睁开眼睛，看了女节一眼，低声问道：“这是啥地方？”
女节：“西陵境内。翻过前面那座山，就是你说的西山坡顶。”
嫘祖：“马车能快些么？还有多长时间可以到西山坡顶？”
女节问车夫：“车夫，啥时候可以到西山坡顶？”
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