陶谦则再次侥幸保住了徐州，此次叛乱是陈留太守张邈联合陈宫一起发动的，两人都是曹操的好友，讨伐董卓时，曹操还曾依附在张邈军中，陈宫也在曹操上位兖州牧的过程中出过大力，但名士边让却因非议曹操而被下令处死，此事令二人深感不满，再加上曹操在徐州屡屡下令屠城，也让张邈与陈宫看到了曹操性格中阴狠残酷的一面。
于是，他们趁着曹操东征，内部空虚之际，秘密将吕布从河内，迎到东郡的治所濮阳，并共推吕布为兖州牧。
张邈与陈宫本身就都是兖州人，又在此地经营多年，势力非常雄厚，远非曹操能比，因此他们振臂一呼，兖州各郡县纷纷响应，一边倒的投靠了新任兖州牧吕布。
当时兖州共有八郡，包括八十个县，竟然只有兖州的治所鄄城，以及东郡下辖的两个县，范县和东阿没有跟随反叛，可见形势对曹操来说是有多么的糟糕。
好在留守鄄城的是荀彧，他遇事非常的沉着冷静，荀彧首先派人迅速将叛乱的消息通知给曹操，然后将驻扎在濮阳的大将夏侯惇调回鄄城。
夏侯惇率军疾行而返，当夜便杀掉了试图通敌的鄄城将领数十人，稳定了城内的局势。
荀彧又将满宠派到范县和东阿，让他鼓舞士气，稳定军心。
就这样，在荀彧，满宠和夏侯惇的力保之下，才为曹操守住了这三块宝贵的立足之地。
此时，遭遇起兵以来最大挫折的曹操，正快马加鞭，星夜疾驰的赶回濮阳。
在曹操和吕布这两位新老州牧之间，一场争夺兖州统治权的大戏即将上演！
兴平元年，即公元194年，五月！
曹操带兵赶回兖州，即刻围攻吕布占据的濮阳。
吕布据称坚守，但曹操在濮阳大姓田氏的帮助下，率军攻入了濮阳东门，为了激励手下将士们的死战之心，曹操效仿韩信，自绝退路，入城后，便烧毁了东城门，但令曹操没想到的是，他手下的青州兵，刚一入城便被吕布的骑兵给冲散了。
在巷战中，骑兵仍然占据着巨大的优势。
曹军阵势大乱，曹操也被吕布手下的骑兵们给抓住了，好在这帮人谁都没见过曹操，于是他谎称不远处那个骑黄马的就是曹操。
众人大喜，遂弃了曹操，去追骑黄马曹操！
曹操则趁机逃出生天，他冒着大火，强行冲出东城门，左手被烧伤。
首战失利，曹操并不气馁，他鼓舞士气，收集残兵，继续进攻濮阳，此后双方多次交战，各有胜负！
两军从五月到八月，共相持了一百多天，当时兖州大旱，又爆发了严重的蝗灾，根本就筹集不到军粮，出现了很多士兵因饥饿而逃走的现象。
曹操无奈，只得率军回鄄城休整。
吕布也因缺粮而移师山阳驻扎。
在战乱的年代，粮食才是最重要的，也是最缺乏的战略物资，张绣的叔叔，张济就是因抢粮而战死，袁术的败亡也与缺粮有关，无数大大小小的军阀，往往不是败给更加强大的武装势力，而是不战自溃，因缺粮而走向灭亡。
在与吕布对峙期间，是曹操处境最艰难的时期，当时满宠（原型为程昱，略作改动，敬请见谅）为了助曹操渡过难关，无奈下令在山阳郡治昌邑纵兵抢粮，要知道，满宠就是昌邑人。
可抢光了家乡父老们手里的存粮，也就仅够曹军支撑三天，军粮中甚至还掺杂了很多人肉干。
此后，这些行为对声誉的影响，伴随了满宠的一生，也是满宠终生没有位至三公的重要原因！
就是在这种极端困难的境遇下，曹操带领将士们熬过严冬，重整旗鼓，开始收复失地！
正当此时，韩豹率军前来，曹操与之合力，将吕布赶出了兖州！
一年后！即公元196年，八月！
曹操将汉献帝迎到许都，为了不得罪袁绍与李杨，他将大将军的头衔让给了袁绍，将太尉的头衔让给了李杨，而自己任司空，总揽朝政。
很快朝廷中实权部门的负责人就全都被换成了曹操的心腹。
荀彧被拜为侍中，守尚书令，负责朝中的具体事务。
满宠则被封为济阴太守，都督兖州事，负责兖州的大小政务。
陈群为许都令，控制新都！
董昭为洛阳令，控制旧都！
毛玠为东曹掾，负责官员选举！
部队中的将军，校尉等，则全部都是草草的亲信将领！
如夏侯惇，夏侯渊，曹仁，曹洪，于禁，吕虔，李典，乐进等人。
自从建安元年，即公元196年，曹操挟天子令诸侯之后，天下的形势也发生了一些变化，很多小军阀已被兼并。
冀州牧韩馥与河内太守王匡都是间接死在了袁绍的手里，而陈留太守张邈和广陵太守张超则都间接死在了曹操的手里，东郡太守桥瑁被刘岱所杀，而兖州刺史刘岱和济北相鲍信则双双丧命于黄巾军之手，山阳太守袁遗被袁术所杀，而豫州刺史孔伷在董卓讨伐战过后不久就病死了，公孙瓒败于李杨之手，最终以一个还算比较体面的方式，战死在了诛杀胡虏的路上！
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