祖逖闻此，对部将叹道：那戴渊虽有才望，却无远见卓识，朝廷如此分派，是来羁糜祖某之意也。我等辛苦收复河南，却不得朝廷信任，实在令人心寒。
其后不久，又闻王敦在朝中跋扈，唯亲是用，排斥异己，朝廷内斗日益尖锐。
祖逖至此长叹不已，复对心腹部将道：朝廷如此，某忧其内乱爆发，乃迟早之事。届时数年努力化为乌有，北伐大业终难成也。
部将闻言，无不唏嘘，怨怅朝廷。祖逖由是无计可施，以致忧愤成疾。虽患重病，仍图进取，抱病与诸将营缮虎牢城。
画外音：虎牢城北临黄河，西接成皋，向为军家必争之地。祖逖担心城南若无坚固壁垒，易被敌军分兵包抄攻破，遂派从子祖济率众修筑壁垒，欲使虎牢关隘如金汤之固，亦作为今后北伐屯兵存粮之所。可惜天不假英雄之寿，晋太兴四年，虎牢壁垒尚未修成，祖逖便在雍丘病逝，时年五十六岁。
祖逖死后，豫州百姓如丧考妣，谯梁之民为其修建祠堂，四时拜祭。
哀表报至建康，晋元帝亦感悯然，追赠祖逖为车骑将军，并命其弟祖约接掌其部众。
永昌元年，石勒因祖逖已死，遂令石虎再度率军南侵。
祖约不能抵敌，南渡退至寿春，豫州再入后赵势力范围。
石勒复又派兵，侵扰徐、兖二州。
晋征西将军戴渊驻守之军无力与抗，一触即溃，皆都步步南退，于是各坞垒堡主皆复向石勒归降。不到一年，祖逖所复国土尽丧。
石勒又派石虎攻灭青州曹嶷，尽有青州；便欲举兵南征，饮马江淮，平灭东晋。
祖逖不幸病亡，除赵主石勒之外，晋朝亦有一人不胜之喜，便是太傅、大将军王敦。
镜头闪回，三年之前。
当时王敦屯兵江陵，打算进兵建康以独揽朝政，便遣参军告知朝廷，且向朝臣暗示，令各向天子进言，以卫护国都为名，奏请调自己带兵入京。
祖逖当时尚未出镇寿春，看出王敦图谋，对王敦使者参军怒道：王阿黑焉敢如此放肆！你归报王敦，使其速返镇所，休存此不臣之念。若迟一步，我则带兵溯江而上驱之！
王敦闻听此言，恨惧而返。
闪回结束。王敦今闻祖逖已死，大喜过望，于是决意举兵叛乱。
镜头转换，按下江东，再说关中。
刘曜既平靳准之乱，于是正式称帝，徙都长安，国号改汉为赵，史称前赵。
有大臣请问：当年光文帝（刘渊）建国号为汉，今改为赵，却是何故？
刘曜：先帝当年以胡族入主中原，奉蜀汉后主为社稷之祖，而立汉室宗庙，为收买汉人之心也。我祖先兴于北方，世居赵地，按五行之说，是谓水德。今孤为帝，应改国号为赵，旗帜及服色尚玄。复以匈奴单于为祖，以示不忘本来面目，又何疑焉。
于是下诏：改立匈奴人宗庙、社稷、祭南北郊，供奉祭祀匈奴冒顿单于，曰“以冒顿单于配天”。立贵妃羊氏为皇后，世子刘熙为太子。
画外音：皇后羊氏，即是晋惠帝之被屡废屡立之皇后羊献容。当初刘曜引军攻破洛阳，至宫中获得羊后，因见其貌美倾国，遂纳为妻，且宠爱有加。刘曜今既为帝，遂立羊献容为皇后，凡国家政事皆与其商议而共决之。
刘曜既立羊献容为皇后，有一日因问羊后：孤与司马家儿，孰为优劣？
羊献容答道：陛下乃开天辟地圣主，与那败家之子，如何并言！彼无非亡国暗夫，有一妇一子，连同自身而三，皆丧于他人。虽贵为帝王之尊，而妻子辱于凡夫之手，焉能与陛下相提并论！洛阳城破之时，妾实不思得生，不意为陛下青睐，复有今日。妾生于高门大户，常以为世间男子皆如惠帝而然。自得司陛下巾栉以来，始知天下竟有如此伟烈丈夫耳。
因此一番对答，赵帝刘曜大喜，此后愈加宠爱，每日与其共同宴饮，不思远图之计。
字幕：大兴三年，长水校尉尹车连结巴氐酋长徐库彭，反叛前赵。
刘曜擒杀尹车，又囚徐库彭及所部五千余人，欲全部杀死。光禄大夫游子远叩头固谏，请求放免，刘曜不听，终将其全部斩首，且命囚禁游子远，以待问罪。（本集完）
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