分兵已毕，两路尽发。王镇恶军战无不胜，不逾半月便攻破虎牢关及桓谷坞。遂派部将毛德祖进攻秦弘农太守尹雅，于蠡吾城将其生擒，因而进占渑池。
王镇恶率军入城，下令扎住三军，自服乘舆往拜故主李方家，各叙契阔之情，赠李方妻金宝无数，并召郡守征拜李方为渑池县令，以话符前言。
然后领兵继进，星夜赶赴潼关而来。
檀道济率部向西渡河，后秦河北太守薛帛逃往河东。檀道济复攻蒲阪，被守将后秦并州刺史尹昭击退；命别将再攻匈奴堡，又被秦将辅国将军姚城都击败。
此时秦主姚泓以东平公姚绍为太宰、大将军、都督中外诸军事，改封鲁公，率武卫将军姚鸾等步骑五万防守潼关，又命姚驴儿率部增援蒲阪。
檀道济屡战不利，问计于众将。
沈林子进言：蒲阪城池坚固，兵力众多，难以攻取。将军不如南下，与王镇恶合军攻打潼关，潼关既破，尹昭不攻自溃矣。
檀道济然之，引军南下潼关。姚绍率兵出战，檀道济、沈林子败之，斩俘秦军千余人。
姚绍退兵定城，凭险据守，告诉众将：檀道济兵少势弱，孤军深入，只能坚守潼关，以待后援。我若分兵断其粮道，当可坐擒敌将。
于是便派将军姚鸾截断大路，以阻止晋军粮运。未料被沈林子兵至潼关，乘夜偷袭姚鸾军营，杀姚鸾及秦军数千人。
姚绍闻报大惊，又派姚赞屯兵河上，欲断晋军水运。
沈林子再率军进击，姚赞兵败逃回定城，秦将薛帛举河曲之众降晋。
其后不久，晋军给养不继，全军顿兵坚城，不得前进，部将纷纷提议撤军东归。
沈林子按剑怒道：今许洛已定，关右将平，事之成败，系于前锋。且我大军尚远，想要撤军，亦难保全。诸公若非欲退兵，我则单独率部西向，以完刘公将命！
诸将遂各镇定，王镇恶并派使驰告刘裕。使者来见刘裕，说明前锋兵顿潼关，营中缺粮，急需救援。刘裕因魏兵正于黄河北岸并进，威胁重大，拒绝增援。
使者还报潼关，王镇恶于是亲至弘农，动员民众捐献军粮，方解缺粮之危。
四月，姚绍再命长史姚治、宁朔将军安鸾、护军姚墨蠡、河东太守唐小方率二千兵再断晋军粮道，反被沈林子击败。姚治等诸将均被斩首，全军几乎丧尽。
姚绍闻报悲愤已极，发病呕血而死。东平公姚赞接领其位，与晋军双方相持。
镜头转换，按下王镇恶相持潼关，再说太尉刘裕。
刘裕亲率军于义熙十三年正月离开彭城，自淮泗进入清河。三月初八，以左将军向弥率部屯于聊城黄河渡口碻璈，自率大军进入黄河西进。
将欲溯河西上，不由颇费踌躇。因河西之地即入北魏国境，若要强行进军，则必与北魏结仇，致使两面对敌。
刘裕计议一番，乃使人持亲笔手书，往见魏主拓跋嗣，求借道河西，以伐秦国长安。
字幕：北魏明元帝拓跋嗣字木末，代郡平城鲜卑族人，魏道武帝拓跋珪长子。
拓跋嗣生于云中宫，聪明睿智，宽厚弘毅。天兴六年拜为相国、车骑大将军，封齐王，天赐六年册立为太子。得知生母刘氏被赐死后，因悲伤不已游行出宫。闻其父道武帝拓跋珪遇弑，带兵入宫，诛灭清河王拓跋绍，夺位登基，年号永兴。
刘裕率军伐秦之时，已是拓跋嗣在位第八年，数年来与北方柔然部族一直战事不断，屡占上风，胜多败少。
拓跋嗣得刘裕借道之书，遂聚文武商议。
众卿咸以为不可，七嘴八舌道：函谷天险，晋军何能西入？其扬言伐秦是假，其实欲伐魏也。陛下宜先发兵阻住河西上流，勿令晋军西入，方保我国境安全。
忽一位大臣出班，乃吏部尚书崔浩，抗言说道：此非上策。司马休之扰其荆州，刘裕切齿已久。今秦主姚兴死而诸子劣，刘裕故乘其危亡而伐之，非是图我。我若塞其西路，刘裕必上岸北侵，如此则姚泓无事，而我替其受敌。我发军赴南则北寇进击，救北则东州复危。未若假之水道，纵刘裕西入，然后兴兵塞其东归之路，所谓卞庄刺虎，两得之势也。若使刘裕得胜，必感我假道之惠德，若使秦国姚氏得胜，我阻其后路，亦不失救邻之名。
众卿齐道：若使刘裕夺得关中，我当如何？
崔浩：纵使刘裕夺得关中，因远离建康悬僻难守，终是为我做嫁衣裳也。今不劳兵马，坐观成败，关两虎而收长久之利，此乃上策也。夫为国之计，择利而为之，岂酬一女子之惠哉？假令国家弃恒山以南，刘裕必不能发吴越之兵，与官军争夺河北之地，居然可知。
诸大臣又道：刘裕西入函谷，则进退路穷，腹背受敌，北上岸则姚泓军必不出关助我。刘裕扬言西行，意在北进，其势然也。依臣等之料，还是休使其入河西。
拓跋嗣恐中刘裕之计，终不听崔浩，而依众臣。遂以司徒长孙嵩督山东诸军事，遣振威将军娥洁、冀州刺史阿薄干，率步骑五万出屯黄河北岸畔城，置百丈绳阻断黄河。还以数千骑兵，缘黄河北岸随刘裕军西行，不时袭扰。
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