王世充回身看时，见两支人马已自上下游分别渡河，左路以王伯当为首，右路是裴仁基为帅，皆是瓦岗寨人马，横断隋军为两截；更有李密统率中军抢渡，登岸进击隋军。
王世充在马上叹道：某自负英雄，未料反中草寇奸计！
眼见三面受敌，战不能胜，由此大败，向西逃走。十二月二十四日，王世充粮草将尽，只得冒险夜袭仓城，又中瓦岗军埋伏，骁将费青奴被杀，士卒战溺死者千余。
当时朝散大夫时德睿在尉氏县，闻说瓦岗寨势大，举县响应。
又有范阳郡遒县（今河北涞水）人祖君彦，乃北齐尚书左仆射祖珽之子，曾任宿城令，学问渊博，在国内很有名气。今罢职在家，自负能才，常思作乱。此时闻说李密夺取洛口，并占虎牢，便自昌平来投。
李密很早就知其名声，得之大喜，便将军中案卷文书、檄文等事，全都委其办理。
王伯当见李密羽翼已丰，乃暗中联络各家寨主，具联名诉状；又亲赴洛口，劝翟让禅位于李密，以其名望联络故隋名士，壮大山寨，夺取隋朝天下。
翟让见此，知道众家寨主已经离德，倒也痛快，并不推诿留恋，既将诸寨盟主之位让予李密，自愿退为副手。
王伯当大喜，遂联络徐茂功及裴仁基等，给李密上尊号为魏公。诸将皆都拥戴，惟三寨主单雄信不喜，耿耿于怀。
李密由是设坛洛口，即魏公之位，称永平元年，大赦天下。设行军元帅府，置三司六卫。授翟让为上柱国、司徒、东郡公，也设置长史以下官属，人员数目比元帅府减半。命单雄信为左武候大将军，徐茂功为右武候大将军；房彦藻为元帅左长史，邴元真为右长史，杨德方为左司马，郑德韬为右司马，祖君彦为记室。其余寨主封爵拜官，各有等次。
于是天下响应，孟让、郝孝德、王德仁、房献伯、王君廓、李士才、魏六儿、李德谦、张迁、李文相、黑白社、张青特、周比洮、胡驴贼等，皆都归附李密。
李密对天下归附群雄，皆都封官授爵，让各自统领本部人马，设置百营簿以总管之。前来归降者自此络绎不绝，部众迅速多达数十万人。
于是诏令护军田茂广修筑洛口城，方圆四十里，李密便以此为都，住在城内。又派房彦藻率兵向东向南，相继攻取安陆、汝南、淮安、济阳。东都洛阳，由此便为孤城。
孟让既降魏公，李密便命为总管，封齐郡公。忽有一夜，孟让率步骑二千，进入东都外城，焚烧抢掠丰都，到拂晓时方才离去。
于是东京居民不敢再居外城，越王杨侗命都迁入宫城。宫城就此爆满，各台、省、府衙署，都住满难民。
巩县长柴孝和见此，举城投降魏公，李密命其为护军。
柴孝和献策：关中以山为屏，黄河为堑，项羽离此而亡，刘邦建据此为帝。若以臣计，不如使裴仁基守回洛，翟让守洛口，主公亲选精锐，向西突袭长安，则百姓谁不至郊迎接？定会兵不血刃克之。攻克西京之后，至根基牢固，兵马强壮，再返师越出函谷，攻取东都洛阳，则天下传檄可定。今英雄豪杰并起，若有人抢先为之，公悔之何及！
李密赞道：公之方略，实为上策。但今杨广军队犹众，攻克西京并非朝夕之功；且我大魏之军皆为山东好汉，今洛阳未克，群雄岂愿背井离乡，随我向西？且瓦岗寨各位部将寨主，原都出身绿林，皆为豪强之辈，若将其留于关东，又必会各自称王。若果如此，我便夺得关中，霸业亦就此休矣！
柴孝和听罢，拱手称谢：明公胸怀奇略，在下自愧不如。
花开千朵，表其一枝。按下李密夺取瓦岗大权，建号称公，复说各家反王之事。
大业十三年春正月，右御卫将军陈棱奉炀帝之命，率军前往讨伐杜伏威。两军相遇，杜伏威帅众拒之，陈棱却又闭垒不战。
杜伏威遣使寄书，遗以妇人之服，书中又蔑称陈棱为“陈姥”。
陈棱因大怒出战，却中杜伏威埋伏奋击。于是大破隋军，全军覆没，陈棱仅以身免。
杜伏威乘胜复破高邮，引兵据守历阳，自称总管，以辅公柘为长史。辅公柘遣诸将以徇属县，所至辄下，江淮间小盗争相附之。
杜伏威常选敢死之士五千，谓之“上募”，宠遇甚厚，每有攻战，辄令上募先击。战罢阅视众兵，若有伤在背者即命杀之，以其在败退之际而被击伤之故也。若在争战中所获资财，除去公用之外，所余皆以赏赐众军。倘有将士战死，便命以其妻妾徇葬。
故此凡杜伏威部下，无不人自为战，所向无敌。
同月丙辰，窦建德为坛于乐寿，自称长乐王，设置百官，改元丁丑。
三十日辛巳，鲁郡叛首徐圆朗攻陷东平，分兵略地，自琅邪以西，北至东平，尽据有之，手握精兵二万余人。
卢明月转掠河南，至于淮北，众号四十万人，自称无上王；隋炀帝命江都通守王世充率兵讨之，激战于南阳，大破贼众，阵斩卢明月，余众皆散。
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