曹仁闻说甘宁只率千人困守孤城，心想良机莫失，遂令曹纯与牛金引兵三千奔袭夷陵，自己亦亲提精兵两千随后救援，令弟曹洪守城。
曹纯、牛金兵到夷陵，将甘宁紧紧围困，日夜攻打。
甘宁丝毫不惧，在城楼上好整以暇，高坐吃肉喝酒，指挥军士加紧守城；心中却暗自着急，深恐夷陵得而复失。
探马飞报周瑜：曹仁派重兵奔袭夷陵，甘宁被困，请令定夺！
周瑜知道甘宁乃是主公孙权心爱大将，不容有失。便用吕蒙之计，留下凌统占据要道，以当曹仁，以十日为期；自己亲与吕蒙起兵往攻夷陵，解救甘宁之围。
三军行至半途，忽见有一条小路，穿林度谷而过，正当要隘，形势极为险要。
周瑜停下战马，询问向导官：可知此路通向何处？
向导官答道：自夷陵通往江陵，除却甘将军所走官道，便只这一条小路。乃是商旅为偷运蜀锦井盐，到荆州贩卖所开，因逢战乱，废弃不用。
周瑜闻说，扬鞭大笑：曹仁今番若来，即便不为我擒，也当留下战马与我。
吕蒙：都督此言何意？
周瑜：我今前往夷陵，必败曹仁。其若不被我擒，则必骑马由此逃回。将军可令军士，将山上树木伐倒，填塞道路；再留二百步兵，在林中埋伏把守，则必大有斩获。
吕蒙恍然大悟，立即安排妥当；然后三军起行，兼程直奔夷陵而来。
当时曹纯、牛金引兵来袭夷陵，刚至城外。未待攻打，背后探马来报，说周瑜亲自领兵而至。曹纯大惊，急使人往南郡报知曹仁，一面与牛金分兵拒敌。
是夜四更天气，周瑜引兵赶到，命吕蒙催起战鼓，奋力攻击。两军在城外亮起火把，交相攻杀，一时不分胜败。
甘宁正在城头高坐，见城下火光烛天，杀声四起，知道必是都督领兵来救。于是下令大开城门，引一千精兵全部突出，与吕蒙里应外合，并力攻击。
曹纯虽然兵众，但不敌两面夹击，奋力杀透重围，回奔南郡便逃。
因大路皆被吴兵阻住，只得往投小路而走，却见道路皆被大树巨木阻塞不通，又见林中旌旗晃动，显是伏有军马，不知数量多少。
曹纯失惊，只得下令弃马，翻山而逃。直到天亮，方得下山，走上坦途。
一班残兵败将，正在饥渴交加之时，只听前面喊声大震，又有一支军马杀来。曹纯大惊道：此乃天丧我也！
正欲抖擞精神，勉力再战，前面军士欢呼起来。细看对面旗号，却是曹仁引军来救。
吴军大胜，检点战果，计得战马三百余匹，辎重无算。
周瑜留兵驻守夷陵，自引得胜之军至汉江北岸下寨，再次围逼南郡。
镜头转换，按下夷陵，再说南郡。
曹仁将曹纯救回江陵城中，眼见周瑜亲自率领大军来攻，便与众人商议对策。
虽然城池此时被重重围困，城中形势危急，但因曹操所留守城诸将，皆是曹氏子弟以及心腹，故此皆不畏惧，并无一人提出弃城逃跑。
曹洪奋然说道：目今势危，并无善策，只得背城一战，死保南郡而已。
曹仁深以为然，遂命中军为使，出城至江东寨中下书，与周瑜约期大战。
周瑜在来书背后批复“来日决战”！令来使回报曹仁。
次日五鼓，周瑜亲为先锋，引军径取江陵南门。又命凌统、甘宁：你二人各率一军，分为左右翼。如我前军得胜，只顾向前追赶，直待鸣金，方许退步。
再命程普：老将军督押后军，接应前军及左右两翼。若我万一兵败，不要上前接战，只需引强弩射住来军，稳住阵角，接应诸军回营。
安排已毕，众将声诺，遂于营前列阵。见对面城门大开，鼓声响处，曹军出城列阵，射住阵角，曹洪当先出马搦战。
周瑜提马至门旗之下，使韩当出马，与曹洪交锋。战到三十余合，曹洪败走。
曹仁亲自出阵接战，周泰纵马相迎，斗了十余合，曹仁亦败走，曹军阵势错乱。
周瑜高举令旗，喝令催鼓。凌统及甘宁闻令，即麾两翼杀出，曹军大败。周瑜一马当先，亲自引军马追至南郡城下。
曹将陈矫隐在楼上牙旗之下，往下看到银盔白马，知道周瑜亲至，喝令弓弩齐发，势如骤雨。周瑜急勒马时，被一箭正射中左助，哎呀一声，翻身落马。
牛金眼见周瑜中箭落马，欢呼一声，率军从城中杀出，其快如风。
徐盛、丁奉二人并马上前，舍命救起都督周瑜，往后败走。
城中曹兵突出，势如潮涌。吴兵此时群龙无首，自相践踏，伤损颇重。程普急令收军，又被曹仁、曹洪分兵两路杀回，吴兵大败。
正在危急之间，幸得凌统、甘宁各引一军，从刺斜里杀来，敌住曹兵，两家复又混战。眼看天色向晚，双方鸣金，曹仁引领得胜之兵进城，程普收拢败军回寨。
丁、徐二将救得周瑜回到帐中，唤行军医者，用铁钳子拔出箭头，将金疮药敷掩疮口，疼不可当，饮食俱废。
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