众将齐声领诺，司马懿这才气愤稍解。
魏延诈败回营，面见丞相，将司马师在阵上之言说了。
孔明甚喜，又燃起三分希望，遂令魏延先回本帐休息。遂令李丰储运粮草，一边请崔州平及华佗师徒等人，骑马到祁山周围游猎散心。实是亲自去察看地形，以备埋伏。
行至渭河以南，引众人登高览色，心怀为之一畅。忽见两山之间现一深谷，地势低洼，入口处狭窄，只能容一人一马通过，谷内却是一马平川，可容纳两三万人。
孔明回问军士向导：此地何名？
答说：此地形若葫芦，只有入口，这头进得去，那头出不来，唤作上方谷。
孔明大喜，谓崔州平道：上方谷进得去出不来，正是设伏歼敌之绝妙地带也。
于是回归大营，立即传令诸将：命马岱悄悄引兵至上方谷，在谷中平川之地掘下深堑，多积干柴引火之物；复将硫磺、火药等埋藏谷中；周围山上，多用柴草虚搭窝铺，内外皆伏地雷。又命姜维、廖化各引五千人，伏于谷地两侧高山草丛之中，多备弓弩火箭。
众将领令而去，设下天罗地网，一切准备停当。
次日侵早升帐，孔明又叫大将魏延：你去司马懿营前搦战，准败不准胜，如此如此，将魏兵悉数引入上方谷中。
又唤高翔：将木牛流马各装米粮，于山路上往来行走。如被魏兵抢去，便是大功。
分拨已毕，自引一军而出，近上方谷处下栅。
夏侯惠、夏侯和探知蜀军动静，一齐入寨，禀告主帅：今蜀兵四散结营，各处屯田，以为久计；若不趁此时除之，令其安居日久，深根固蒂，难以摇动。
司马懿却摇头道：此必又是孔明之计，不必理会。
二将：都督如此疑虑，敌寇何时得灭？我兄弟二人，当奋力死战，以报国恩。
司马懿见其主动请战，心中暗喜，抚慰道：既如此，你二人可分头出战，我使张虎、乐綝助你，更有秦朗接应。
夏侯惠、夏侯和欣然领命，各引五千兵去讫。司马懿也不心急，坐待回音。
夏侯兄弟竟往祁山蜀营而行，忽见蜀兵驱使木牛流马而来。二人一齐杀出，蜀兵大败奔走，木牛流马尽被魏兵抢获，降俘人马百余，一起解送营中。
司马懿令将蜀兵解到帐前，亲自诘审：你家诸葛丞相，近来所忙何事？
蜀兵：丞相料大都督不出，命我等四散屯田运粮，以为久计。不想却被擒获。
司马懿大笑，即将蜀兵尽皆放回。
夏侯和问：何不杀之？
司马懿道：量此小卒，杀之无益。放归本寨，令说魏将宽厚仁慈，可释彼战心，此吕蒙取荆州之计也。传令诸将，今后凡有擒到蜀兵，俱当善为遣之，有功将吏仍有重赏。
夏侯惠等初战得胜，由此尝到滋味，此后不时截掠蜀国运粮之兵，又连胜数阵。
司马懿见蜀兵屡败，心中欢喜，又问所擒蜀兵：孔明今在何处？
众兵惧死，如实相告：诸葛丞相现在上方谷下营。令我等每日运粮，亦皆屯于谷中。
司马懿即将众人放去，召集诸将分付：孔明今在上方谷运粮，祁山大营无主。你等于明日一齐并力攻取祁山大寨，一战可胜。此等轻易大功，何不得之！
众将领命，各各准备出战。司马懿却留住夏侯四兄弟，张、乐二将以及秦朗，令其随己去上方谷擒拿孔明，建立不世奇功。夏侯惠等闻此，无不大喜。
次日一早，司马懿即率二子及夏侯四兄弟发兵起行，以秦朗引一千军为先锋，张虎、乐綝各引五千兵，在后救应。
孔明正在山上，密令众将：若司马懿自来，你等便往劫魏寨，夺了渭南。
众将各自听令，引兵一齐呐喊奔走，虚作救应祁山大寨之势。司马懿闻说蜀兵都去救祁山寨，便引二子并中军护卫人马，径直杀奔上方谷来。
魏延领兵等在谷口，忽见秦朗引魏兵杀到，大喝道：秦朗休走！
舞刀来战，秦朗挺枪相迎。斗了二十余合，秦朗渐渐抵敌不住，后面呐喊声发，司马懿率夏侯四兄弟随后赶来。
魏延叫声：不好，掉到猴子窝里来也。何况后面还有三马！
于是立即回马，望上方谷中而走。司马懿挥军急追，秦朗及夏侯四兄弟皆入谷中。
司马懿三父子刚要进谷，魏延却从旁侧转出，拦住去路。司马懿见机，对二子说道：谷中定有蹊跷，且等张、乐二将前来会合，一同杀入。
父子三人便即扎住兵马，与魏延相持。
再说秦朗正追，前面不见了魏延，倒也仔细谨慎，止住夏侯四兄弟，先令人入谷中哨探。不一刻探事人回报：谷内并无蜀国伏兵，山坡上皆是草房，疑是粮草之库。
秦朗大喜：必是积粮之所无疑，守卫之兵，都回救祁山大寨去也。如今就算擒不得诸葛孔明，便就尽焚其粮，也是大功一件。
夏侯兄弟闻此，遂大驱士马，尽入谷中。刚要命人去烧草房，忽听两侧山上喊声大震，擂木滚石齐下，阻断谷口。山上火箭射下，草房都着；又值谷中大风，顿时火势冲天。
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